47.股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

　　A.公司章程所定董事人数为l5人，董事人数减少到11人时

　　B.持有公司股份5％的股东请求时

　　C.监事会提议召开时

　　D.董事会认为必要时

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是股份有限公司召开临时股东大会的法定事由。根据《公司法》第101条规定：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2／3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。正确答案是CD.

　　48.某有限责任公司，经营医疗器械，总资产1000万元，总负债200万元。公司股东会作出的下列决定不符合法律规定的有（ ）。

　　A.投资100万元，与乙公司组成普通合伙企业

　　B.向某食品有限责任公司投资150万元

　　C.发行100万元公司债券

　　D.减少注册资本50万元

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是有限责任公司股东会决定的合法性。根据《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。选项A投资l00万元，同乙公司组成相互承担连带责任的普通合伙企业，不符合法律规定。选项B向有限责任公司投资，符合法律规定。根据《证券法》第l6条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；该有限公司净资产800万元，不符合发行公司债券的条件，故选项C不符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。减少注册资本属于公司法规定的股东会职权，故D项符合法律规定。但应当说明的是，选项D并不严密，因为题干并没有说明该有限公司的注册资本是多少，公司的资本和资产并不是一个概念，如果本题中的公司注册资本金减少50万元，导致其注册资本金不符合法定的最低注册资本金时，则公司决议是不合法的。正确答案是AC.

　　49.股份有限公司召开董事会会议，下列做法符合法律规定的有（ ）。

　　A.董事长到故不能出席会议，会议由副董事长主持

　　B.董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议

　　C.董事会会议通过了免除张某经理职务的决议

　　D.董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是公司法对股份有限公司董事会会议的相关规定。根据《公司法》第111条第2款规定：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。故选项A符合法律规定。根据《公司法》第38条规定，股东会行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选项B符合法律规定。根据《公司法》第47条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。选项C、D符合法律规定。正确答案是ACD.

　　50.下列关于法人型中外合作经营企业组织机构的表述正确的是（ ）。

　　A.联合管理委员会是企业的最高权利机构

　　B.总经理对董事会负责

　　C.变更公司组织形式需要董事会一致通过

　　D.董事长必须由中方派人担保

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是法人型中外合作经营企业组织机构的法律规定。根据《中外合作经营企业法》第l2条规定：合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的。由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。合作企业章程的修改，合作企业注册资本的增加和减少，合作企业的解散，合作企业资产的抵押，合作企业的合并、分立和变更组织形式等，必须经过董事会会议一致通过。正确答案是ABC.

　　51.国有企业的下列行为中，应当对相关国有资产进行评估的有（ ）。

　　A.以非货币资产对外投资

　　B.上市公司国有股东股权比例变动

　　C.整体改建为有限责任公司

　　D.资产涉讼

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是引起国有资产评估的法定事由。《企业国有资产评估管理暂行办法》第6条规定：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产诉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定其他需要进行资产评估的事项。第7条规定：企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（1）经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（2）国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。正确答案是ACD.

　　52.某公司为纪念2008年北京奥运会，特生产纪念手机2008部，每部售价2万元。其广告宣称，限量发行，纪念手机上镶有进口天然钻石。后经查实，钻石为人造钻石，每粒售价仅为l00元，手机成本约2000元。购买者因此有权主张（ ）。

　　A.该合同无效

　　B.解除该合同

　　C.该公司承担违约责任

　　D.双倍赔偿

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是欺诈引起的法律后果。根据《合同法》第52条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第54条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第94条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《消费者权益保护法》第49条规定：经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的一倍。本题中，某公司行为存在欺诈，损害了消费者的利益，但该公司与购买者之间的买卖合同并不因此而当然无效，购买者可以向法院或仲裁机构请求变更合同或者撤销合同，从而使该合同无效；但并不因此而享有法定解除权；或者购买者可以保持买卖合同的效力，而主张该公司承担违反合同约定的违约责任；或要求承担双倍赔偿。正确答案是ACD.

　　53.甲房地产开发公司与刘某签订一份商品房买卖合同。双方约定，房地产公司于2006年1月31日前交房，并于6个月内办理房屋产权证书。刘某一次性付清全部房款。房地产公司与刘某签订合同后，又与王某签订买卖合同，并于2006年5月将该房钥匙交给王某。王某已进行装修并入住。下列关于该房屋买卖合同的表述正确的有（ ）。

　　A.房地产公司的行为构成默示的预期违约

　　B.房地产公司与王某签订的合同无效

　　C.刘某有权立即行使合同解除权

　　D.刘某须于履行期届满后才可行使违约责任请求权

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是预期违约及其法律后果。根据《合同法》第94条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第107条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第108条规定：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。本题中，作为买卖合同，房地产公司的履行期限为2006年7月31日之前办理完过户登记手续，而其行为已经表明，该公司在合同履行期限届满之前不履行义务，故构成默示预期违约，刘某有权立即解除合同，而不必等到履行期限届满之后再行使违约责任请求权。正确答案是AC.

　　54.甲将房屋出租给乙，乙未经甲同意，擅自将房屋转租给丙。在丙居住期间，因房屋年久失修，房檐脱落，将路人丁砸伤。下列关于该房屋租赁和损害赔偿的表述正确的有（ ）。

　　A.甲有权解除与乙的房屋租赁合同

　　B.乙无权将房屋转租给丙

　　C.丙应承担丁的损害赔偿责任

　　D.丁应请求甲承担损害赔偿责任

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是租赁合同的权利义务。根据《合同法》第224条规定：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。故乙无权将房屋转租给丙，而甲有权解除与乙之间的租赁合同。根据《合同法》第220条规定：出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。甲有维修房屋的义务，且甲作为房屋的所有人，要对房屋致第三人损害承担损害赔偿责任。正确答案是ABD.

　　55.A市的甲厂将货物托运给B市的乙厂，与丙运输公司办理了货物运输手续。在货物运至乙厂前，甲厂因业务需要变更该运输合同。根据《合同法》的规定，下列关于此案的表述正确的有（ ）。

　　A.甲厂有权变更货物到达地

　　B.甲厂有权变更收货人

　　C.丙公司有权依照原合同履行

　　D.丙公司有权要求甲厂支付相应的费用

　　【真题解析】

　　本题所考查的考点是货物运输合同当事人权利义务。根据《合同法》第308条规定：在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失。正确答案是ABD.

　　56.甲公司与乙公司签订一份仓储合同，将一批钢材储存在乙公司的仓库里，乙公司给甲公司出具了仓单，甲公司将该仓单转让给丙公司，丙公司取得该仓单后即成为（ ）。