一、证券法
（一）证券法概述
1、证券的概念
证券是各类财产所有权或债券凭证的统称，是用以证明证券持有人有权按其所载文义取得相应利益的凭证。广义的证券包括股票、债券、公债券、票据、提单、本票、汇票、支票、保险单等，狭义的证券指股票、债券、公债券。
2、证券法
证券法是调整国家对证券的募集、发行、及交易进行管理，以及因证券的发行及交易而产生的社会关系法律规范的总和。2005年10月27日对1998年12月29日通过的证券法进行了重大修改，新法于2006年1月1日起实施。
（二）证券监督管理
1、证券监督管理机构。国务院证券监督管理机构是依法对全国证券市场实行集中统一监督管理、维护证券市场秩序，保障证券市场合法运行的监督机构。
2、国务院证券监督管理机构的职责
3、国务院证券监督管理机构及其工作人员的义务
4、证券业监督管理的原则和分工
（三）证券发行
1、证券发行的概念
证券发行是指发行人以筹集资金为目的，向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。
我国目前证券发行的主要类型：
第一，中央政府发行的国库券、国家重点建设债券。
第二，股份有限公司发行新股或发行公司债券。
第三，商业银行、政策性银行发行的金融债券。
第四，证券投资基金发行证券投资基金券。
2、证券发行的原则
证券发行必须遵循公开、公平、公正的原则
3、证券发行的核准机构
公开发行股票和证券投资基金由国务院证券监督管理机构核准，其他证券的公开发行由国务院授权的部门核准或由公务员授权的部门和国务院证券监督管理机构共同核准。
4、证券发行的相关法律、行政法规的规定
5、公开发行证券
公开发行证券，必须符合法律法规的规定，并经国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门的核准。符合下列情况的为证券的公开发行：
第一，向不特定对象发行证券的。
第二，向特定对象发行证券累计超过200人的。
第三，法律法规规定的其它发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
6、保荐人制度
保荐人制度是指证券发行人申请其证券上市交易，必须聘请依法取得保荐资格的保荐人为其出具保荐意见，确认其证券符合在交易所上市交易的条件。
发行申请人公开发行股票、可转换股票的公司证券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律法规规定实行保荐制度的其他证券，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
7、公开发行股票
（1）设立股份有限公司公开发行股票
设立股份公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，并且要报送审批。
（2）公司公开发行新股
公司发行新股应当具备的条件：
第一，具备健全并且运行良好的组织机构
第二，具有持续盈利能力，财务状况良好
第三，最近3年财会文件无虚假记载，无其他重大违法行为
第四，经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
（3）募集资金的使用
必须按照招股说明书所列资金用途使用。
（4）股票的溢价发行
8、公开发行公司债券
第一，发行公司债券的条件
①股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的不低于人民币6000万元；
②累计债券总额不超过公司净资产额的40％；
③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
④筹集的资金投向符合国家产业政策；
⑤债券利率不得超过国务院限定的利率水平；
⑥国务院规定的其他条件
凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
①前一次发行的公司债券尚未募足的；
②对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
③违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
第二，发行债券募集资金的使用
发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
9、与证券发行有关的信息披露义务
10、证券发行核准决定的撤销
11、证券的承销
第一，发行人向不特定对象发行的证券，法律法规规定的应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
第二，证券承销业务采取代销和包销的方式。
第三，证券的代销、包销期最长不得超过90天。、
第四，向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万人民币的，应当由主承销的证券公司和参与承销的证券公司组成承销团承销。
第五，股票发行采取代销方式，代销期限届满，出售的股票数量未达到拟公开发行的股票数量总数的70%，为发行失败。发行人应当按照发行价格加算同期存款利息返还股票认购人。
（四）证券交易
1、证券交易的概念和原则
证券交易是指依法对外公开发行的证券进行的买卖活动。
证券交易必须实行公开、公正、公平的原则
2、证券交易的一般规定
第一，合法证券才能交易
第二，限制性证券的交易
第一，证券上市交易
第四，公开集中交易
第五，证券交易的方式
第六，禁止有关人员在任期或法定期限持有、买卖、受赠股票
第七，短线交易与股东派生诉讼的有关规定
3、证券上市
（1）股份公司股票上市
股份有限公司的股票上市，应当符合的条件：
①股票已向社会公开发行；
②公司股本总额不少于3000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；
④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（2）公司债券上市交易
公司债券上市须符合下列条件：
①公司债券的期限为1年以上；
②债券实际发行额不少于人民币5000万元；
③申请上市时仍符合公司债券发行条件。
（3）暂停或终止证券上市交易的公告与复核
4、持续信息公开
第一，证券发行公告
第二，中期报告与公告
第三，年度报告与公告
第四，持股报告与公告
第五，重大事件的临时报告与公告
第六，信息披露的监督
第七，不当披露的法律责任
5、有关证券交易的法律禁止行为
第一，禁止内幕交易
第二，禁止操纵证券市场
第三，禁止编造、传播虚假信息
第四，禁止欺诈客户
第五，其他禁止的交易行为
第六，违法行为的赔偿责任
（五）上市公司收购
1、上市公司收购的概念
上市公司收购是收购人公开收购目标公司依法发行的股份，以达到对该股份公司进行控股或者兼并、合并目的的行为。
2、上市公司收购的方式
第一，要约收购
第二，协议收购
第三，其它合法收购方式，如公开市场的收购方式
3、控制上市公司一定数量股份后的法定义务
4、强制收购
第一，强制收购要约
第二，公告收购要约
第三，收购期限
第四，收购要约的撤销与变更
第五，对被收购公司股东平等对待
第六，要约收购期限内买卖股票的限制
5、协议收购
第一，收购协议的报告
第二，协议收购之后继续收购的强制要约义务
6、上市公司股份收购行为完成之后的有关法律规定
第一，终止上市、强制受让股份、变更企业形式
第二，一定期限内不得转让的义务
第三，股票更换
第四，报告、公告义务
第五，收购国有股的特别规定
（六）与证券交易相关的主体
1、证券交易所
证券交易所是指提供集中竟价交易场所的不以营利为目的的法人。
2、证券公司
证券公司是指按照公司法规定并经国务院证券监督管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。
3、证券登记结算机构
证券登记结算机构是指经国务院证券监督管理机构批准的，为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的不以营利为目的的法人。
4、政权交易服务机构
证券交易服务机构是指为证券发行、交易以及其他相关活动提供专门服务的社会中介机构。
5、证券业协会
证券业协会是由证券公司组成的证券业的自律性组织，是社会团体法人。
（七）违反证券法的法律责任
1、行政责任
2、刑事责任
3、民事责任

例题：
1、公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
A、公司债券的期限为1年以上 
B、公司债券的期限为2年以上
C、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
D、公司债券实际发行额不少于人民币1亿元
答案：AC